1940年,世界反法西斯戰(zhàn)場進入最艱難時期。歐洲戰(zhàn)場,納粹軍隊閃擊波蘭后,連下荷蘭、比利時和盧森堡、挪威。1940年6月14日,號稱世界列強之一的法國投降,希特勒在凱旋門前閱兵,叫囂將實施“海獅行動”,進攻英國。一直支持中國的蘇聯(lián),為避免兩面受敵,只能和日本簽署滿蒙邊界?;饏f(xié)議。而在中國,正面戰(zhàn)場上的國民黨軍隊節(jié)節(jié)敗退,為了抵抗日軍的進攻,殘酷的棗宜會戰(zhàn)中,中將張自忠(鄧超 飾)以身殉國,江漢平原以至華中大部又落入日本人之手?! ≈袊儽毖影?,在日軍轟炸機頻繁的轟炸下,毛澤東(唐國強 飾)、朱德(王伍福 飾)等中共領導人為中國的前途命運憂心忡忡。他們決定在這個時候,共產黨和所領導的八路軍新四軍要挺身而出,要打破亡國和投降的論調,要為世界反法西斯戰(zhàn)場注入希望,要向侵犯中國的日軍打下當頭一棒。 而遠在山西敵后的八路軍總部,副司令員彭德懷(陶澤如 飾)和副參謀長左權(劉之冰 飾)也在為如何執(zhí)行中共中央的精神,打破日軍的囚籠政策,而周密、細致、緊張地籌劃、準備著……